定义去中心化：归根结底是控制问题

许多人都提出了去中心化的案例，包括我们在几次中提到过的观点——去中心化是区块链技术的一项关键优势，具有解决许多当前社会挑战的潜力。然而，区块链技术只是让去中心化成为可能，它并不能让去中心化成为必然。

因此，监管去中心化的方法在决定去中心化是否成功中将扮演重要角色，要么完全禁止它，要么激励它。而去中心化应该在加密货币监管框架中扮演的角色，依然是一个备受争议的话题。恶意行为者有多种理由来反对去中心化——去中心化防范既得利益、监管捕获、价值提取和快速致富的计划。即便是行业内最优秀的参与者也对此有所怀疑——去中心化是否是一个过于模糊的概念，并且过于容易被过于热心的监管者操纵，正如我们在过去几年所看到的那样？

但是，放弃去中心化将错失那些使区块链具备独特技术特性的机会——这些特征正是它们与专有软件的区别所在。区块链技术的这些特征——自主性、透明度和无需信任——可以降低投资者和消费者的风险（除了向用户提供其他好处，如所有权、选择等）。因此，区块链正当化了新的监管方法。如果不考虑这些核心原则，将使得行业脱离任何统一和一致的法律原则，使决策取决于任意和非逻辑因素。

去中心化必须 得到激励，而不是被忽视。所以我在这篇文章中争辩，我们必须从更好定义去中心化开始——一个超越模糊性的定义，避免导致意想不到后果，并且为政策制定者和建设者简化事情。

定义去中心化

去中心化的定义不能是一个模糊的、模棱两可的罗夏测试，任何人都可以根据自己想要看到的内容来解释。我们知道这条路会导致什么——像 SEC、CFTC、FinCEN 和 DOJ 等执法机构利用过度和模糊的去中心化定义来追究良好行为者和恶劣行为者。歪曲的激励机制大量存在，尤其是在 SEC 方面，该机构过去几年专注于迫害那些继续为代币持有人构建和利益提供服务的创始人，而非那些拿了钱就跑路的人。

更好、更简单且不那么模糊的方法是可能的。在特定的监管框架内，去中心化的定义应被限制在区块链技术的独特和客观可衡量的特征上，这些特征能降低监管方案所旨在解决的风险。这一核心原则可用于定义适用于资金传输、保管、证券法、商品法等的法律制度中的去中心化。在这篇文章中，我将这一原则应用于数字资产——探讨去中心化与数字资产所引发的风险之间的关系，然后提出限度的去中心化方法。

我的观点很简单：对于数字资产，去中心化应侧重于控制的缺失，而不是削弱持续开发者的努力。这样的做法能够保护投资者，同时促进创新；限制数字资产被用来发行规避证券法的普通证券；并提供一个更容易供监管者应用和建筑者遵循的框架。

在证券法下将代币风险与去中心化进行映射

去中心化与数字资产所引发的风险之间的关系是复杂的。数字资产持有者面临多种风险；有无数的去中心化因素与这些风险交互；而这些因素常常是主观的（它们相对重要性随着项目的不同而变化）。

然而，这些代币风险主要是数字资产的：(1) 代币特征，以及 (2) 信任依赖性。

代币特征

数字资产所固有的风险是其特征的一个函数。数字资产是软件，可以被编程为表示任何事物——如比特币这样的数字价值储存、以太坊这样的消费资产、USDC 这样的稳定币，甚至是一股股票。

去中心化与那些具有类似证券特征但并非证券的数字资产的风险特征关系密切。这些数字资产通常被称为“网络代币”——本质上是一种投机性数字资产，其价值主要来源于任何区块链或智能合约协议的运营（例如，BTC、ETH、SOL、UNI 等）。

网络代币并不向持有者提供与他人的任何财务利益或与他人的持续努力相关的可强制执行的合同权利——但它们的价值通常与基于区块链的网络相关联。这种关系可以简单到代币价格受区块链网络的市场需求驱动，也可以复杂到代币价格直接与网络的收入生成活动相关联。在所有这种情况下，这种关系引入了与证券法相关的风险。

网络代币通常还具有实用性——因为它们可以很容易地设计为在区块链基于的产品或服务中作为货币使用——例如支付Gas费、获取其他资产，或作为抵押物进行质押。但是，仅仅“实用性”并不会实质性改变网络代币的风险特征。例如，一个亚马逊股票的股份并不会因为亚马逊开始接受这些股份作为亚马逊网络服务（AWS）的付款而免于证券法的约束。同样，仅仅由于具备实用性，数字资产也不应被免除资格。

信任依赖性

信任是大多数类型证券的一个标志：股票持有者相信公司的管理团队能够推动股票价值或带来利润。债券持有者相信借款人会带着利息归还资金。另一方面，商品则本质上是无需信任的——商品持有者不依赖任何单一行为者来推动价值。

这种在信任依赖性方面的差异导致了在美国法律下证券和商品的交易有着不同的处理方式，因为信任依赖性的存在影响着信息不对称风险相对程度。

但证券法的设计并不是为了改变证券的风险特征，使其变成商品。而是旨在保护投资于证券的投资者——主要通过要求披露以限制由于证券的信任依赖性所引发的信息不对称风险。根据 SEC 的2019 框架，在缺乏披露的情况下，“……在企业的管理层与推动者之间，以及投资者与潜在投资者之间，可能存在重大的信息不对称。通过要求披露来减少这些信息不对称保护投资者，并且这是联邦证券法的主要目的之一。”

商品交易不需要这样的披露，因为信息不对称的风险较低。

数字资产与其他资产不同，因为它们可以具有类似于证券和商品的信任依赖性。以下是两个例子以帮助说明这一点：

• 如果亚马逊发行了一种数字资产，其价值来自于 AWS 的持续运营，那么这样的发行将与证券化无法区分，并需接受_证券_法的监管。
• 比特币的价值来自于比特币网络的持续运营，但由于该网络的运作并不依赖于任何行为者，因此其信任依赖性类似于商品。

这两者之间的关键区别在于信息不对称风险的相对程度：

• 在亚马逊的例子中，风险是显著的。即使亚马逊没有对 AWS 的持续运营作出任何承诺，并且 AWS 代币并不提供任何权利、标题或对亚马逊本身的利益——AWS 代币将具有与许多证券相似的信任依赖性和相应的信息不对称风险。适用于证券法的管辖能够帮助降低这种风险。
• 在比特币的例子中，并不存在这样的信任依赖性；信息不对称的风险微乎其微。在这里适用证券法并不会实质性地改变该资产的风险特征。

总结：资产的信任依赖性决定了信息不对称风险的潜在程度，这影响到证券法的适用是否有帮助。

与专有软件相比，区块链网络在这里的主要不同之处在于它们独特地能消除信任依赖性，并降低信息不对称的风险。透明、可验证和公开可访问的区块链数据意味着所有交易和价值积累都在链上进行——随时供任何人审计和验证。这相当于经过审计且无可争议的财务报表。

然而，还有其他两个主要的信任依赖性并不因区块链而被固有消除：

• 控制。谁控制一个系统（公司、网络等）或其底层资产，谁就控制了与该资产相关的风险——这会使持有者面临多种风险，包括信息不对称、市场操控、利益冲突和价值提取。
• 持续的努力。依赖少量参与者的持续努力来维护和开发一个系统，会使该系统的底层资产持有者面临多种风险，包括信息不对称。

在网络代币、证券和商品之间，“控制”和“持续努力”的角色如下差异：

网络代币，像商品一样，其价值来自于可以不依赖人为干预而运作的系统。这意味着它们能够以一种方式运作，从而排除任何一方单方面地影响或构建与网络代币相关的风险。这种信任依赖性的消除再次将网络代币区别于证券。

回到亚马逊的例子：控制的存在意味着亚马逊可以简单地停止运营 AWS，从而单方面改变假设中的 AWS 代币的风险特征。在这里，适用证券法是合理的，以防范可能由这种控制引发的信息不对称风险。

但在比特币的例子中：不存在这样的控制方，因此在这里适用证券法是不必要的。

SEC 的 2019 框架旨在减少来自控制基础和持续努力的信任依赖性所引发的信息不对称风险。它认为：

• 在网络及其代币被控制并通过持续努力积极开发的情况下，信息不对称的风险可能与股票的股份相当；
• 但在网络及其代币不受控制且没有依赖于持续努力的情况下，信息不对称的风险更接近于普通商品。

随着避免证券法的实质性法律利益与 SEC 2019 对去中心化的定义结合在一起，许多开发者作出了回应，减少对其项目的控制元素并去中心化其持续努力。然而，在前任政府的手中，这一方法导致了若干意外后果：

1. 使用一个过于宽泛和主观的去中心化定义，使得 2019 框架变得极其难以有效执行，但很容易被过于热心的监管者用来针对良好行为者。
2. 将“持续努力”纳入去中心化的定义中制造了一个悖论：这激励建造者后延或模糊代币推出后的持续开发努力，因而给代币持有者带来了更大的运营和执行风险，而非降低这些风险。

这两个问题可以通过一种新的、更简单的方法解决——一种将更有限的去中心化定义与轻触式信息披露机制相结合的方法。

前进的新道路：一个更简单、更易于实施的去中心化定义

首先，去中心化的定义应限制为缺乏控制，从而解决与控制相关的信任依赖性所引发的风险。

通过规则基础的方法，立法或监管者可以建立客观标准，方便评估——任何人都可以随时根据项目的代码库和账本进行审核来确定。应该考虑的标准包括网络是否：开放源代码、功能正常、可验证、自主性、无需许可、非保管、可信中立、分布式、经济自立和不可变。

总的来说，这些特征在被公司控制的封闭和专有网络中是不可能实现的。但它们是区块链的基础。

其次，一个适合用途的信息披露机制可以在不断发展的信息披露中建立透明性，以减轻由于持续开发努力而引发的信息不对称的风险。这种披露标准应该关注区块链项目最相关的信息，正如在代币安全港提案 2.0和FIT21中所确定的类似案例。

虽然简单，但使用双重方法是一项重要的改善。2019框架试图使项目受到证券法的约束，如果它们在右下象限之外运行（没有控制/没有持续努力）——导致了监管滥用和开发者的扭曲激励。但这种新的双重方法应该更恰当地为项目提供在右上象限（没有控制/有持续努力）中运行的途径——在那里，这些网络代币的风险特征反映出商品和证券的混合。

关键的是，两种策略——限制的去中心化定义和轻信息披露——都是实现更好方式的必要条件。单靠去中心化的依赖已经失败。而单靠信息披露义务可以消除信息不对称的风险，但信息披露义务并不会改变网络代币的固有风险——换句话说：在没有去中心化的情况下，许多网络代币的经济现实和风险可能与证券相似，从而使其在证券法下享有特殊待遇的合理性难以论证。

相反，将去中心化与披露结合在一起将导致最优结果：网络代币以客观和易于衡量的标准从证券中区分开；建设者被授权在公开的情况下进行建设；参与者获得透明的信息披露。

这一方法也为监管者提供了一个更为实际和可感知的“去中心化”目标来关注，这也与其他监管制度更为一致：

• 对于去中心化金融（DeFi）应用，去中心化应侧重于缺乏中介。
• 对于税务报告和合规，去中心化应关注缺乏主导和控制。
• 对于资金传输，去中心化应聚焦于缺乏第三方保管。
• 对于数字资产，去中心化应侧重于缺乏控制。

此外，对去中心化意义的更清晰和确定的定义将使政策制定者能够设计有效激励去中心化的机制；促进渐进式去中心化； 防范市场裂变；并且最重要的是， 鼓励建设者去建设——而不是参与“去中心化表演”（更糟的情况是，放弃项目）。更好的是，使用客观和易于衡量的标准意味着这一切都可以规模化实现。

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去中心化应该被定义并作为一种工具，用于最大化区块链提供的好处，同时减少对用户的风险——在法律与区块链/加密货币的每一个交叉点上。去中心化的定义不应是用来迫害开发者的工具。尽管去中心化很难，但定义它并不必然如此。我们应该从控制开始。从那里，我们可以依赖建设者和其他在这一领域中的人们，根据他们的经验和来自成熟区块链系统的教训，定义“控制”的客观标准。

这并不是一个学术或臆造的辩论。去中心化的模糊性使区块链行业受阻，并减缓了目前的创新步伐。清晰且客观的方法将能够使行业克服这些障碍，创造一个建设者可以茁壮成长、参与者可以自信参与的环境，让去中心化的力量释放出来，为所有人带来好处。

对于数字资产，这一切始于重新定义去中心化为缺乏控制。

编辑：Sonal Chokshi

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